Norma SAGRILAFT de Superintendencia de Sociedades | Los 6 cambios más relevantes

La Superintendencia de Sociedades realizó la modificación al Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de 2017 con el objetivo de actualizar la norma que obliga a las sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales a la implementación de un Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM  (SAGRILAFT)

¿Cuáles son los cambios de la norma SAGRILAFT?

 1.  Cambio de nombre:

• • Anteriormente la norma era conocida como SAGRLAFT: Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo LA/FT
  • Hoy añade una parte fundamental para describirlo como un sistema integral e incluye dentro del alcance, la Financiación y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva –SARGRILAFT:  Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM

2. Sujetos obligados:

• • Se disminuye el total de ingresos de las empresas obligadas por la Superintendencia de Sociedades para la implementación del SAGRILAFT y se incluyen nuevos sectores.

Se baja de 160.000 SMMLV a 40.000 SMMLV.

¿Quién debe implementar el SAGRILAFT?

• Empresas sujetas a vigilancia por Supersociedades con ingresos superiores a 40.000 SMLMV.
• Las empresas de los sectores que se señalan a continuación siempre que cumpla con todos los requisitos: 
• Sector de agentes inmobiliarios: Que en su objeto social puedan desarrollar la actividad inmobiliaria (entendida como la prestación de servicios de intermediación en la compra, venta, permuta o arrendamiento de bienes inmuebles a favor de sus clientes) y que en el año calendario inmediatamente anterior hayan realizado negocios o transacciones en  relación con dicha actividad, con personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras de derecho público o privado iguales o superiores a cien (100) SMLMV; y que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido ingresos totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMLMV.
• Sector de comercialización de metales preciosos y piedras preciosas. que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido ingresos totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMLMV.
• Sector de servicios contables que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido ingresos totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMLMV.
• Sector de construcción de edificios y obras de ingeniería civil. que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido ingresos totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMLMV.
• Servicios de Activos Virtuales, que las empresas realicen, para o en nombre de, otra persona natural o jurídica, una o más de las siguientes actividades u operaciones iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a cien (100) SMLMV:
  • Intercambio entre Activos Virtuales y monedas fiat;
  • Intercambio entre una o más formas de Activos Virtuales
  • Transferencia de Activos Virtuales
  • Custodia o administración de Activos Virtuales o instrumentos que permitan el control sobre Activos Virtuales
  • Participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta de un emisor o venta de un Activo Virtual
  • En general, servicios relacionados con Activos Virtuales; y que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido ingresos totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMLMV o tenido Activos iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMLMV

• Sectores de supervisión especial o regímenes especiales:
  • Las Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento Comercial (SAPAC)
  • Las Sociedades Operadoras de Libranza, vigiladas por la Superintendencia de Sociedades
  • Las sociedades que lleven a cabo Actividades de Mercadeo Multinivel.
  • Los fondos ganaderos.
  • Las sociedades que realizan actividades de factoring, vigiladas por la Superintendencia de Sociedades.
• Régimen aplicable a las empresas que reciban aportes en Activos Virtuales: Las empresas que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren recibido uno o varios aportes de Activos Virtuales iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a cien (100) SMLMV, deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5 del capítulo X (SAGRILAFT) y deberán aplicar el proceso de Debida Diligencia Intensificada para conocer a su Contraparte y los Activos Virtuales, establecido en el numeral 5.3.2 del capítulo X.
• Las APNFD que pertenezcan a cualquiera de los sectores que se señalan a continuación, siempre y cuando cumplan con todos los requisitos que se indican para el respectivo sector, deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 6 del capítulo X (Régimen de Medidas Mínimas):
  • Sector de agentes inmobiliarios, que se dediquen habitualmente a la prestación de servicios de intermediación en la compra o venta de bienes inmuebles a favor de sus clientes; y que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido ingresos totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMLMV o tenido activos iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMLMV.
  • Sector de comercialización de metales preciosos y piedras preciosas. Que se dediquen habitualmente a la comercialización de metales preciosos y piedras preciosas; y que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido ingresos totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMLMV o tenido activos iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMLMV.
  • Sector de servicios jurídicos, que su actividad económica inscrita en el registro mercantil o la actividad económica que genera para la empresa el mayor ingreso de actividad ordinaria según las normas aplicables, sea la identificada con el código 6910 del CIIU Rev. 4 A.C; y   que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido ingresos totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMLMV o tenido activos iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMLMV.
  • Sector de servicios contables, que su actividad económica inscrita en el registro mercantil o la actividad económica que genera para la empresa el mayor ingreso de actividad ordinaria según las normas aplicables sea la identificada con el código 6920 del CIIU Rev. 4 A.C; y que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido ingresos totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMLMV o tenido Activos iguales o superiores a cinco mil (5.000).

3. Nuevas definiciones en el SAGRILAFT:

• Activos virtuales
• PEPS
• Beneficiario final
• Debida diligencia intensificada
• Financiación y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva
• Factores de riesgo
• Listas vinculantes
• Régimen de gestión y autocontrol
• Medidas razonables
• Régimen de medidas mínimas

4. Cambios en el Rol de Oficial de Cumplimiento

• Deberá tener un título profesional y acreditar experiencia mínima de seis (6) meses en el desempeño de cargos relacionados con la administración del SAGRILAFT
• Acreditar conocimiento en materia de administración del Riesgo LA/FT/FPADM a través de especialización, cursos, diplomados, seminarios, congresos o cualquier otra similar, incluyendo, pero sin limitarse a cualquier programa de entrenamiento que sea o vaya a ser ofrecido por la UIAF a los actores del sistema nacional de antilavado de activos y contra la financiación del terrorismo.
• El cargo de Oficial de Cumplimiento puede ser o no tercerizado
• El Oficial de Cumplimiento debe gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo con dependencia y línea directa de la junta directiva o el máximo órgano social.
• No pertenecer a la administración o a los órganos sociales, ni de auditoría o control interno o externo

5. Generalidades del SAGRILAFT

• Debida diligencia intensificada debe aplicarse a aquellas Contrapartes que:
  • La Empresa Obligada considere que representan un mayor riesgo.
  • A los PEP.
  • A aquellas contrapartes ubicadas en países no cooperantes y jurisdicciones de alto riesgo.
  • Ser aplicadas por todas las Empresas Obligadas que desarrollen actividades con Activos Virtuales, establecidas en los numerales 4.2.6 y 4.2.8, sobre las Contrapartes de estas operaciones, los Activos Virtuales y sus intermediarios.
• El monitoreo y actualización del proceso de Debida Diligencia deberá hacerse con la periodicidad y regularidad establecidas por la Empresa Obligada, mínimo una vez cada dos (2) años.
  • El Oficial de cumplimiento deberá presentar por lo menos una vez al año, informes a la junta directiva o, en su defecto, al máximo órgano social sobre la eficiencia y efectividad del SAGRILAFT.
  • Las Empresas Obligadas deben revisar permanentemente los países de mayor riesgo contenidos en los listados de GAFI de países no cooperantes y jurisdicciones de alto riesgo. En caso de que se identifique que se realizan negocios con Contrapartes ubicadas en esos lugares, se deben aplicar las medidas de Debida Diligencia Intensificada
  • En la segmentación de factores de riesgo se incluye un nuevo factor “Actividades” y se deja abierta la posibilidad de incluir otros.
  • Para la identificación de operaciones inusuales y sospechosas, se deben establecer herramientas y aplicativos, preferiblemente tecnológicos. 

Debe realizarse mínimo una capacitación anual donde el SAGRILAFT sea divulgado dentro de la Empresa Obligada y a las demás partes interesadas.

El representante legal deberá asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del SAGRILAFT se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad,  confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.  

6. Plazo para el cumplimiento del Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM  

Las empresas obligadas deberán poner en marcha el SAGRILAFT o el Régimen de Medidas Mínimas, respectivamente, a más tardar el 31 de mayo del año siguiente al que adquirieron la calidad de Empresas Obligadas.